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コーポレート・ガバナンス

経営態勢

取締役会、各委員会および監査役会の取組み状況

取締役会

議長・委員長 石井 茂
主な役割 受託者責任を認識し、ソニーフィナンシャルグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負っています。法令および定款に定められた事項のほか、ソニーフィナンシャルグループの経営方針・経営計画の策定、ソニーフィナンシャルホールディングスが株式を直接保有する子会社の取締役・監査役等の選解任、新規事業参入・撤退、組織再編など、ソニーフィナンシャルグループの経営の重要な意思決定を行っています。また、グループ経営全般を監督しています。
構成 社外取締役の比率:40%
運営状況・トピックス(2019年3月期) グループガバナンス全般およびグループ成長戦略・事業計画、サステナビリティやグループ子会社の重要案件を中心に、深度ある議論を継続して行いました。また、ソニーフィナンシャルホールディングス単体および連結事業計画の進捗状況、およびコンプライアンス活動やリスク管理・内部監査状況などについて定期的に報告を受けるなどし、グループ経営全般を適切に監督しました。
開催回数・平均出席率(2019年3月期) 17回・93%

指名諮問委員会

議長・委員長 国谷 史朗(社外取締役)
主な役割 ソニーフィナンシャルホールディングスの取締役、監査役およびグループ各社社長の選解任、ソニーフィナンシャルホールディングスおよびグループ各社社長の後継者の育成計画などについて、審議・答申します。
構成 半数が社外取締役
運営状況・トピックス(2019年3月期) ソニーフィナンシャルホールディングス取締役候補者の決定、ならびに、中核3社の取締役選任および代表取締役の選定にかかわる承認などを行いました。
開催回数・平均出席率(2019年3月期) 5回・95%

報酬等諮問委員会

議長・委員長 岡 昌志(社外取締役)
主な役割 株主総会に付議するソニーフィナンシャルホールディングスの取締役およびグループ会社の代表取締役の報酬等の方針ならびに総額、株主総会決議の範囲内で個々の取締役およびグループ会社の代表取締役に支給される報酬等について、審議・答申します。なお当委員会の各委員は、当該委員の報酬が審議される場合は決議に加わらないこととしています。
構成 過半数が社外取締役
運営状況・トピックス(2019年3月期) ソニーフィナンシャルホールディングス取締役・執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核3社取締役の個人別の報酬の承認などを行いました。
開催回数・平均出席率(2019年3月期) 1回・100%

監査役会

議長・委員長 早瀨 保行(社外監査役)
主な役割 取締役会から独立した組織として、法令に基づくグループ各社に対する事業の報告徴求や、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任の権限の行使などを通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性につき監査しています。
構成 過半数が社外監査役
運営状況・トピックス(2019年3月期) グループ会社に対する経営管理を含めた取締役・執行役の職務執行状況などについて報告を受け、主として「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の有効性を確認するとともに、適時に提言を行いました。
開催回数・平均出席率(2019年3月期) 14回・95%

新経営体制(取締役会の構成変更)について

ソニーフィナンシャルグループの持続的な企業価値向上に向けて経営体制を強化するため、ソニーフィナンシャルホールディングスの取締役会の構成を変更しました。新体制における取締役会は、ソニーフィナンシャルホールディングスの経営陣、社外取締役、およびソニー㈱の経営陣で構成されており、より株主・ステークホルダー目線でのガバナンス強化を図ります。一方、これまでソニーフィナンシャルホールディングスの取締役を兼務していた主要3子会社の社長は、ソニーフィナンシャルホールディングス取締役会のガバナンスのもと、それぞれの事業の健全な成長と競争力強化に一層集中してまいります。ソニーフィナンシャルホールディングスは、新体制の下で各事業の一層の成長を促進するとともに、さらなるシナジーの具現化を目指します。
今回の体制変更で、独立社外取締役*については、1名増員して4名(全体の3分の1以上)とし、同時に女性取締役を選任するなど、より多様性を高めることで、取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。
グループ子会社における取締役会については、グループガバナンスの実効性を高め、各社の健全な事業経営を管理するため、引き続きソニーフィナンシャルホールディングスの代表取締役社長、業務執行取締役および執行役員が、グループ子会社の取締役を兼任しています。

*ソニーフィナンシャルホールディングスでは、社外取締役を㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保を義務づけている「独立役員」に指定しております。

取締役会実効性評価(2019年3月期)

ソニーフィナンシャルホールディングスでは、取締役会は、少なくとも年1回、取締役会の意思決定および監督の実効性や、会議運営等に関して、自己評価等により取締役会の評価を実施することとしています。

評価概要・プロセス
  • 概要:独立した第三者の評価会社により、すべての取締役および監査役に対するアンケート形式の実効性評価を実施しました。
  • アンケート項目:「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「経営陣の評価と報酬」、「組織・事業再編関連」、「株主等との対話」、「自己評価」などのほか、昨年の実効性評価で課題となった事項への対応についても評価を行いました。
第三者評価会社による評価結果の概要
(1)取締役会全体に対する評価結果
  • 昨年度までに引き続き、全般的に高い実効性が確保されている。
  • 取締役会の人員規模は、グループの事業規模・分野に対して適正である。
  • 全メンバーが積極的に議事運営に貢献するなど、自由闊達な雰囲気があり、また、議長が適切なリーダーシップを発揮し、適切に意思決定・監督がなされている。
  • 取締役会は、ソニーフィナンシャルホールディングHが上場子会社であることから、少数株主保護やアームズレングスルール等を認識のうえ、意思決定や情報管理などにおいて、親会社からの経営の独立性を確保し、公平性・透明性の高い経営を行う対応が十分にできている。
  • 取締役会は、事前の情報の入手・内容理解に努め、取締役会の意思決定・監督に貢献する努力を行い、ソニーフィナンシャルグループに課せられた各種法令・規制、上場企業としての責任・責務、コーポレート ガバナンス等に関し、十分な知識を備えている。
  • 報酬等諮問委員会、指名諮問委員会のメンバー構成は適当である。
(2)昨年の課題に対する評価結果および意見

昨年の実効性評価で挙げられた課題については、さまざまな改善が図られてはいるものの、以下の意見が得られました。

  • グループ全体最適の視点や過去の教訓も踏まえ、グループ成長戦略に係る継続的な議論が必要である。
  • グループの経営や事業に関する勉強会、研修会の機会は、継続的に充実を図る必要がある。
  • 年度に引き続き、経営層向けのインセンティブ報酬制度について、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入するなど拡充されてはいるが、対象範囲の拡大や割合変更等につき検討してほしい。
  • 取締役会の内容や審議の結果は、過不足なく議事録へ反映されているが、運営面はさらなる改善(プレゼンテーション、開催頻度、時間配分、事前資料の配布タイミング等)が必要である。
今後の対応

ソニーフィナンシャルホールディングス取締役会としては、上記評価結果を受け、現時点において実効性が十分確保されていると判断していますが、グループ成長戦略に係る継続的な議論、グループ経営・事業に関連する理解度のさらなる向上および、取締役会の運営面のさらなる改善など、より一層の実効性の向上に努めます。まず、2019年6月の株主総会を経た新経営体制において、持株会社と事業会社の役割を明確化し、グループのガバナンス強化を図るために取締役会の構成を変更することにしました。具体的には、社外取締役の人数を1/3以上にし、女性を含め多様性も高めることにしました。

報酬決定方針

ソニーフィナンシャルホールディングスは「取締役の報酬等の決定に関する方針」「監査役の報酬等の決定に関する方針」を定めています。また、「報酬等諮問委員会規則」を定め、審議機関として「報酬等諮問委員会」を設けています。

基本方針

  • 業務執行取締役の報酬は、グループ全体の業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的に、役位に応じて、固定報酬および中長期・短期の業績に連動した報酬のバランスを勘案し、決定します。
  • 業務執行を行わない取締役(社外取締役を除く)に対しては、原則として報酬は支給しません。
  • 社外取締役については、役割に応じた固定報酬を支給します。監査役については、常勤監査役・非常勤監査役の役割に応じた固定報酬を支給します。

プロセス

  • 業務執行取締役および社外取締役の個人別報酬等の額については、社外取締役を議長とする「報酬等諮問委員会」において、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、その答申を受けて取締役会から一任を受けた取締役が決定します。
  • 監査役の個人別報酬等については、監査役の協議により決定します。

報酬体系

  • 業務執行取締役:役位に応じた固定部分、ソニーフィナンシャルグループ全体の業績および職務に応じた業績連動部分および株式報酬による中長期インセンティブ部分から構成されています。
    (固定部分)役職序列が上がるにつれ年間報酬額に占める割合が逓減し、業績連動部分の割合が逓増します。(固定部分:62~71%、業績連動部分:38~29%)
    (業績連動部分)基準額(100%)に対して0%から200%の範囲で変動します(2019年3月期実績:109%)。業績連動部分に係る指標としては、すべてのステークホルダーの期待・信頼に応え、ソニーフィナンシャルグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、グループ各社の主要業績数値の対計画比および対前年比を使用しています。報酬等諮問委員会では、指標に基づく業績連動部分の計算結果を確認し、業務執行取締役の個人別報酬等の額を取締役会に答申します。
    (中長期インセンティブ部分)取得時から一定期間の譲渡制限がある譲渡制限付株式報酬と、退任時行使可能な株式報酬型ストック・オプションによるものとし、年間報酬額に占めるこれら中長期インセンティブ部分の比率は20%程度となります。
  • 社外取締役:役割に応じた固定額としています。
  • 監査役:常勤監査役・非常勤監査役の役割に応じた固定額としています。
報酬体系のイメージ

(注1)報酬等とは、報酬、賞与その他その職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益をいいます。
(注2)報酬等の種類とは、固定報酬、業績連動報酬、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬および賞与等をいいます。なお、ソニーフィナンシャルホールディングスにおいては、役員に対する報酬として賞与の支給はこれまで行っていません。

社外取締役メッセージ

  • 社外取締役 国谷史郎
  • 社外取締役 伊藤隆敏