ソニーフィナンシャルホールディングス

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コーポレート・ガバナンス

経営態勢

コーポレートガバナンス体制一覧

(2016年7月1日現在)

機関設計の形態 取締役会、監査役会設置会社
取締役の人数 10名(うち社外取締役2名)
監査役の人数 3名(うち社外監査役2名)
取締役の任期 1年
独立役員の人数 2名
報酬決定における社外取締役の関与
業績連動報酬制度
取締役会の2016年3月期の開催回数 14回
取締役会の諮問機関 指名諮問委員会、報酬等諮問委員会

取締役会について

(2016年7月1日現在)

ソニーフィナンシャルホールディングスは純粋持株会社であるため、当社単体の経営のみならず、グループ経営の推進、グループ・ガバナンスの確立という目的に沿って、取締役会を構成しています。
現在の取締役会メンバー10名のうち、グループ子会社の代表取締役3名は、グループ全体の効率的な事業運営に資するべく、当社の取締役(非常勤)を兼任しています。
また、ソニーフィナンシャルグループの経営に対する総合的な助言を得るために、グループ外からも取締役を招聘しており、1名は親会社であるソニー株式会社の執行役を兼任しています。当社は、親子上場会社の子会社でもあるため、2名の社外取締役を選任し、その社外取締役を東京証券取引所が一般株主保護のために確保を義務づけている「独立役員」に指定しています。
グループ子会社における取締役会については、グループ戦略の実効性を高めることと、各社の健全な事業経営の管理を目的に、当社の代表取締役1名および業務執行取締役3名が、グループ子会社の取締役を兼任しています。

2016年3月期の社外取締役の取締役会への出席状況
氏名 取締役会
社外取締役 山本 功 14回すべてに出席
国谷 史朗 14回中、13回に出席

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監査役監査、内部監査、会計監査について

(2016年7月1日現在)

監査役監査

当社の監査役会は監査役3名から構成されており、うち2名は社外監査役です。監査役は、監査役会で策定された監査の方針や計画などに基づき、取締役会その他重要な会議への出席、会社の業務および財産の状況に関する調査などを行うと同時に、会計監査人および内部監査担当社員などから報告を受けるなど緊密な連携をとり、取締役の職務の執行を監査しています。

2016年3月期の社外監査役の取締役会・監査役会への出席状況
氏名 取締役会 監査役会
社外監査役 早瀬 保行 監査役就任後、11回すべてに出席 監査役就任後、9回すべてに出席
牧山 嘉道 監査役就任後、11回すべてに出席 監査役就任後、9回すべてに出席
是永 浩利* 14回中、12回出席 12回中、11回出席

*会社法改正により社外監査役の要件が変更されましたが、是永氏については、2016年6月開催の当社定時株主総会の終結のときまで、社外監査役の要件を満たしていました。

内部監査

当社は内部監査部門として監査部を設置しています。監査部は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務の適切性やリスク対応状況などを確認・評価しています。また、グループ会社の内部監査および外部監査の結果をモニタリングし、必要に応じて助言や提案を行っています。監査部は、定期的に担当役員および取締役会にモニタリングの結果を報告し、必要な場合には法令等に抵触しない範囲で、グループ会社に対して直接監査・共同監査を実施しています。さらに、監査部は、監査役および会計監査人などの外部監査人と適宜連携を図っています。

会計監査

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の所属および監査業務にかかわる補助者の構成は、以下のとおりです。

所属する監査法人名 PwCあらた有限責任監査法人 *1
会計監査業務にかかわる補助者の構成 *2 公認会計士5名、その他4名

*1 PwCあらた有限責任監査法人は、2016年7月1日付でPwCあらた監査法人から法人名称を変更しています。

*2 2016年3月期

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指名諮問委員会・報酬等諮問委員会について

(2016年7月1日現在)

当社は、決定プロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として2つの委員会を設置しています。
「指名諮問委員会」は、当社の取締役、監査役およびグループ各社社長の選解任、当社およびグループ各社社長の後継者の育成計画などについて、審議・答申します。
「報酬等諮問委員会」は、株主総会に付議する当社の取締役およびグループ会社の代表取締役の報酬等の方針ならびに総額、株主総会決議の範囲内で個々の取締役およびグループ会社の代表取締役に支給される報酬、賞与ならびに退職慰労金の額などについて、審議・答申します。
両委員会は、審議においてより客観的かつ多面的な視野からの意見を反映するため、社外取締役を含む若干名で構成しています。ただし、「報酬等諮問委員会」の各委員は、当該委員の報酬が審議される場合は決議に加わらないこととしています。

諮問機関 構成メンバー
指名諮問委員会
社外取締役 山本 功(議長)
社外取締役 国谷 史朗
取締役会長 井原 勝美
代表取締役社長 石井 茂
取締役 神戸 司郎
報酬等諮問委員会
社外取締役 国谷 史朗(議長)
社外取締役 山本 功
代表取締役社長 石井 茂
専務取締役 住本 雄一郎

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社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準

当社では「役員候補者の選定に係る基本方針」を定め、社外取締役および社外監査役の独立性基準を規定しています。
その基準は、(1)会社法の社外性要件および東京証券取引所の定める独立役員としての基準を満たしており、(2)就任前の3年間および現在において、当社およびグループ各社と特別の利害関係がなく、(3)就任前の3年間および現在において当社の親会社または兄弟会社の業務執行者でないこと、(4)上記(2)、(3)の要件を満たさない人物の配偶者または2親等内の親族でないこととしています。
当社は、独立性の高い社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の透明性確保と監視機能の強化を図っています。

取締役会の実効性評価について

当社では「コーポレートガバナンス基本方針」において、取締役会は少なくとも年1回、取締役会の意思決定および監督の実効性や、取締役会の会議運営などに関して、自己評価などにより取締役会の評価を実施することとしています。

評価プロセス

2016年3月期においては、独立した第三者の評価会社により、すべての取締役および監査役に対するインタビュー形式の実効性評価を実施しました。

主なインタビュー内容
  • 取締役会の議論の質・量
  • 事業・戦略・リスクなどに関する理解と対応
  • 経営陣の評価・報酬・後継者計画
  • 株主との対話
  • 取締役会の構成、専門知識
  • 取締役会の運営実務
評価結果の概要
  • 全般的に高い実効性が確保されている。
  • 取締役会は多様な経験に基づくメンバーで構成されている。
  • 取締役各メンバーが諸々の経営課題について多面的な意見を有しており、それぞれの立場で日頃から経営改善について深く考え、取締役会を活性化し、企業価値を向上させようとする高い改善意欲がうかがえる。
  • 取締役会は、質、量ともに適切に議題が選定され、社外役員も含めて自由豁達に発言できる雰囲気があり、議長がリーダーシップを発揮し適切な議事進行がなされている。取締役会メンバー間の相互の信頼性も高い。
  • 金融業界特有の規制やリスクに対する高い意識をもって活発な議論が行われている。

一方、持株会社の取締役会として、グループ各社の経営の監督に加え、より中長期視点からグループ全体の事業戦略や経営人材の育成戦略などについて議論する時間をより確保していくべきではないか、といった意見も得られました。

評価結果を踏まえた今後の課題および対応

当社の取締役会としては、上記評価結果を受け、現時点において実効性が十分確保されていると判断していますが、グループの中長期戦略や経営人材の育成戦略などのテーマを中心に、取締役会の役割や関与の仕方を含めて検討し、より一層の実効性の向上に努めていきます。

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取締役・監査役の報酬等の決定について

(2016年7月1日現在)

当社は「取締役の報酬等の決定に関する方針」、「監査役の報酬等の決定に関する方針」を定めています。また、当社は、「報酬等諮問委員会規則」を定め、審議機関として「報酬等諮問委員会」を設けています。取締役の個人別報酬等については、報酬等諮問委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定します。社外取締役を除き、業務執行を行わない取締役対しては、報酬を支給しません。監査役の個人別報酬等については、株主総会で定められた限度額の範囲内で、監査役の協議により決定します。
なお、当社は、役員報酬制度の見直しを行い、2016年6月開催の当社定時株主総会の決議をもって、従来採用してきた役員退職慰労金制度を廃止しました。同時に、株主の皆さまと株価変動によるメリットとリスクを共有し、持続的なグループの企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、業務執行取締役を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度を導入しました。

1. 業務執行取締役
基本方針 業務執行を担う優秀な人材を確保することとともに、当社グループ全体の業績および企業価値向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを目的に固定部分、業績連動部分、中長期インセンティブ部分のバランスを勘案する。
報酬 役位に応じた固定部分、当社グループ全体の各年度の業績および職務に応じた業績連動部分、株式報酬型ストック・オプションによる中長期インセンティブ部分で構成する。
業績連動部分は当社グループ全体の経営目標の達成状況と職務の遂行状況等により基準額に対して0%から200%の範囲で変動する。
ストック・オプションは、年額報酬の20%相当を目安に支給する。
水準 優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準とする。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果などを勘案する。
2. 社外取締役
基本方針 主な職務が、業務執行取締役による職務執行の監督および監視をもって経営の透明性・客観性を高めることであることから、報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として固定報酬とする。
報酬 役割に応じた固定額とする。
水準 優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準とする。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果等を勘案する。
3. 監査役
基本方針 主な職務が、業務監査および会計監査を行うことで会社経営の透明性・客観性を確保することであることから、報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監査機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬とする。
報酬 常勤監査役・非常勤監査役の役割に応じた固定額とする。
水準 優秀な人材を確保するために、相応しい報酬水準とする。具体的決定にあたっては第三者による監査役の報酬に関する調査結果等を勘案し、監査役の協議により決定する。
2016年3月期の役員報酬等

2016年3月期の当社役員に対する報酬等の内容は、以下のとおりです。

対象となる役員の数(人) 役員報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額
基本報酬 退職慰労金引当金
取締役(社内) 5 259 210 48
取締役(社外) 2 18 18 -
監査役(社内) - - - -
監査役(社外) 3 27 26 1
10 305 255 50

(注)報酬等の種類とは、基本報酬、ストック・オプション、賞与および退職慰労金等をいいます。なお、役員に対する報酬として賞与の支給およびストック・オプションの付与は2016年3月期までいずれも行っていません。
(注2)上記の支給人数および報酬等は、2015年6月24日開催の第11回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した取締役(社内)2名および監査役(社外)1名を含んでおり、当該取締役(社内)2名および監査役(社外)1名に対し、上記の報酬等のほか、2015年3月期までに計上した退職慰労金の引当金に含まれていなかった9百万円および0百万円を退職慰労金として2016年3月期中に支給しました。

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親会社ソニー株式会社との関係について

(2015年7月1日現在)

「コーポレートガバナンス基本方針」に記載のとおり、当社は、ソニー株式会社(以下、ソニー)を親会社とする上場子会社であるため、親会社からの経営の独立性を確保するとともに、透明性の高い経営に努めます。

資本関係

当社は、2004年4月にソニーからの会社分割により設立した金融持株会社です。2007年10月に当社株式を東京証券取引所市場第一部へ上場したことにともなう国内外における株式の募集および売出しにより、ソニーの当社への出資比率は60%となっています。この資本関係により、当社の取締役、監査役の選任・解任や合併などの組織再編、重要な資産・事業の譲渡、定款の変更および剰余金の配当など、株主の承認が必要となるすべての事項に関して、他の株主の意向や利益にかかわらず、ソニーの影響を受ける可能性があります。

人的関係

ソニーフィナンシャルグループでは、経営に対する総合的な助言を得るためおよび監査体制を強化するために、ソニーフィナンシャルグループ外からも役員を招聘していますが、うち当社取締役1名、監査役1名は、ソニーグループの従業員、執行役を兼務しています。また、当社はソニーから従業員として出向者4名を受け入れています。兼任役員の就任はソニーフィナンシャルグループからの要請に基づくものであることから、兼任役員は独自の経営判断を行える状況にあると考えています。なお、当社は、親会社からの独立性を一層高める観点から、ソニーグループと特別の関係のない社外取締役2名を選任し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しています。

事業活動における独立性の確保

ソニーフィナンシャルグループは、ソニーグループの金融以外の事業とは事業上の関連性が薄いこと、金融庁の監督下にある認可事業として保険業法および銀行法などに基づき事業を行っていることなどから、経営・事業活動においてソニーグループから一定の独立性が確保されていると認識しています。
また、ソニーは当社の主要株主としての認可を金融庁より取得しており、当社の経営理念を尊重すべきであることを十分に認識しています。

「ソニー」の商号・商標使用

当社およびソニーフィナンシャルグループ各社は、ソニーとの間で商号・商標使用許諾契約を締結しており、これに基づき「ソニー」の名称を使用することを許諾されています。ただし、これらの契約においては、当社に対するソニーの保有議決権割合が半数以下になること、ソニーフィナンシャルグループ各社に対する当社の保有議決権割合が減少することなどが、ソニーによる上記契約の解除権の発生要件となっています。また、これらの契約に基づき、ソニーフィナンシャルグループ各社は、ソニーに対しブランドロイヤリティを支払っています。2016年3月期の支払金額は2,541百万円で、その金額規模はソニーフィナンシャルグループの経営基盤に重大な影響を及ぼすものではありません。
ソニーフィナンシャルグループはその商号・商標の使用において、ブランド認知度の向上、信頼度の向上および社員の意識高揚などのメリットがあると考えます。

ソニー株式会社(支配株主)との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

ソニーフィナンシャルグループは、ソニーグループと協力関係を保ちながら事業展開する方針ですが、一方で独自の経営方針および経営戦略に基づいて独立した活動を展開しており、事業分野が異なることから、一定の独立性が確保されていると考えています。
親会社であるソニー株式会社(支配株主)との取引等を行う際は、当該取引等の必要性および当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認するものとしています。

履行状況

当社は、ソニーとの取引などについて、当該取引などの必要性および条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを確認しています。

支配株主に関する事項について